Cláusulas de não concorrência: o que muda após a recente decisão do STJ

O Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu recentemente, em acórdão relatado pela Ministra Nancy Andrighi, que uma cláusula de não concorrência sem limitação de prazo não é nula de pleno direito, mas sim anulável. Na prática, isso significa que a cláusula continua válida até que uma das partes interessadas busque sua anulação no Judiciário, dentro do prazo legal.

O inteiro teor do acórdão encontra-se disponível em https://www.conjur.com.br/wp-content/uploads/2025/08/STJ_202404456345_tipo_integra_328693910.pdf.

Esse entendimento, ainda que técnico, tem impacto imediato em várias relações empresariais. As cláusulas de não concorrência são recorrentes em contratos societários, acordos de sócios, contratos de vesting e até em outorgas de opção de compra. Em todos esses instrumentos, a lógica é semelhante: evitar que um sócio ou colaborador, que se desligue da empresa ou do projeto, utilize-se do conhecimento e da rede de contatos que tenha construído em função de seu vínculo com a empresa/projeto, para abrir um negócio concorrente de imediato. Essa conduta significaria prejudicar diretamente a empresa ou o projeto que ajudou a construir.

O que a decisão do STJ torna claro é que a ausência de prazo não retira automaticamente a validade da cláusula. Ela pode ser contestada judicialmente, mas, até lá, permanecerá eficaz. Essa interpretação preserva um mínimo de segurança contratual, já que impede que contratos complexos sejam esvaziados apenas por uma falha formal. Por outro lado, a falta de limitação temporal e espacial da cláusula de não concorrência pode gerar um risco concreto de litígios, que poderiam ser evitados com uma redação mais cuidadosa.

Cláusula de não concorrência: como redigir com prazo e alcance

É por isso que, mais do que nunca, ganha força a necessidade de calibrar essas cláusulas. Estabelecer um período razoável de restrição, de dois a cinco anos, conforme o setor, costuma ser suficiente para proteger o investimento feito sem impor uma vedação desproporcional ao ex-sócio ou ex-colaborador. Da mesma forma, providências como delimitar o alcance geográfico da restrição e deixar claro quais atividades não podem ser exercidas contribuem significativamente para reduzir incertezas.

Ao reconhecer a anulabilidade - e não a nulidade automática - o STJ reforça a liberdade contratual, mas exige que ela seja exercida com equilíbrio. A conclusão é inexorável: cláusulas de não concorrência são legítimas e úteis, mas precisam ser bem redigidas para que protejam o negócio sem ultrapassar os limites da razoabilidade. Para sócios, investidores e empresas que lidam com inovação, revisar os contratos à luz desse precedente é uma medida preventiva que pode evitar litígios futuros e garantir maior estabilidade nas relações jurídicas.

Link da notícia do Conjur, a ser postada no comentário do artigo: https://www.conjur.com.br/2025-ago-25/clausula-de-nao-concorrencia-sem-limite-de-tempo-e-anulavel-diz-stj/

Texto por Fernando Di Sabatino