Caso Eldorado Brasil: Como Evitar Riscos em Contratos de M&A
- Di Sabatino Advogados
- 17 de jun.
- 3 min de leitura
Em maio de 2025, após quase oito anos de disputas, um acordo bilionário pôs fim a uma das maiores controvérsias corporativas do Brasil.
A Paper Excellence aceitou a proposta da J&F para recomprar sua participação por cerca de US$ 2,64–2,7 bi (aproximadamente R$ 15 bi, cerca de 10 vezes o EBITDA da Eldorado) e encerrar todas as disputas arbitrais e judiciais.
Contexto e histórico
Em setembro de 2017, a J&F celebrou a venda de 49,41% da Eldorado Brasil Celulose - empresa de celulose com fábrica em Três Lagoas (MS) - à Paper Excellence por R$ 3,8 bi, com compromisso de transferência de controle em até 12 meses, condicionado à liberação de garantias bancárias contratuais. Porém, a Paper não cumpriu esse prazo, o que levou a J&F a declarar a extinção do contrato em 2018.
Desde então, iniciou-se um litígio que envolveu arbitragem no ICC (sentença favorável à Paper em 2021) e múltiplas disputas judiciais, nos tribunais estaduais, TRF-4, STF, inclusive sobre restrições da legislação brasileira a estrangeiros controlando terras rurais.
Aprendizados contratuais à luz do caso Eldorado
1. Estabelecimento claro de condições precedentes
Essencial: definir prazos e obrigações específicas, como liberação de garantias, e vincular cláusulas que permitam rescindir ou prorrogar a operação de forma equilibrada.
No caso: a condição contratual não cumprida da liberação das garantias gerou a extinção do contrato pela J&F, que tinha suporte judicial para isso.
2. Disciplina da cláusula MAC (Material Adverse Change)
Essencial: criar mecanismo para que o comprador possa desistir ou renegociar conforme prazos, sem gerar litígios injustificados.
No caso: houve tentativa de renegociação com proposta adicional de R$ 6 bi em final de 2018; por fim, o endurecimento dos prazos e o uso estratégico das vias judiciais demonstram a tensão habitual dessas cláusulas.
3. Depósito em escrow conforme cronograma
Essencial: utilizar contas vinculadas (Escrow accounts) para depósito de valores ou garantias sob condições objetivas — evitando paralisações operacionais pela disputa futura.
No caso: a arbitragem mandou depositar US$ 11,2 bi em escrow, mas a demora e a disputa jurídica levaram ao adiamento por mais de um ano.
4. Estratégia ampla de solução de conflito
Essencial: prever cláusulas claras definindo arbitragem (especificando instituição, localização e procedimentos) e, se necessário, o uso concomitante de medidas urgentes na Justiça.
No caso: houve arbitragem no ICC (favorável à Paper em 2021), seguida por suspensões do TJ-SP e TRF-4, além de decisões do STF; o litígio se estendeu por diversas instâncias.
5. Observância de requisitos regulatórios e territoriais
Essencial: inserir cláusulas condicionantes sobre aprovação de órgãos regulamentadores, avaliação criteriosa de eventuais restrições específicas ao controle estrangeiro e de necessidade de licenciamentos prévios.
No caso: impedimento de transferência por regras do INCRA/Congresso (lei de terras) foi determinante, até que se ajustou o formato contratual e jurídico com as suspensões judiciais.
6. Planejamento de desfecho amigável ou aquisição total
Essencial: prever mecanismo contratual para encerramento consensual em caso de falhas de cumprimento — seja por recompra, arbitragem exclusiva ou saída coordenada.
No caso: após diversas tentativas, a J&F reapresentou proposta de recompra em novembro de 2024, aproveitando audiência no STF; a proposta foi aceita pela Paper em maio de 2025, pondo fim à disputa .
Conclusão: contrato como instrumento de segurança estratégica
O desdobramento da aquisição da Eldorado ilustra a complexidade das operações de M&A:
A necessidade de cláusulas bem calibradas para condições precedentes e MAC.
Uso prudente de escrow para depósito de garantias.
Estratégia clara de solução de conflitos, tanto arbitral quanto judicial.
Atenção rigorosa a requisitos regulatórios específicos (como controle estrangeiro de terras).
Previsão contratual de soluções negociadas em caso de impasses.
Como evitar riscos em contratos de M&A é um ponto central nessas operações. Esses elementos dirigem a gestão de riscos, reduzem a probabilidade de litígios prolongados e tornam contratos complexos instrumentos robustos de proteção jurídica, caso bem desenhados.
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Texto produzido por Fernando Di Sabatino.
Imagens geradas por AI.
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